Goodwill bei Beendigung eines Franchisevertrags: Besteht ein Anspruch auf Ausgleich?

Ein Franchisevertrag wird häufig im Hinblick auf eine langfristige Zusammenarbeit geschlossen. Im Laufe der Jahre investiert der Franchisenehmer nicht nur finanziell in sein Geschäft, sondern auch in den Aufbau eines lokalen Kundenstamms, den Ruf des Betriebs und dessen wirtschaftlichen Erfolg. Endet die Zusammenarbeit, stellt sich daher regelmäßig die Frage: Hat der Franchisenehmer Anspruch auf einen Ausgleich für den von ihm aufgebauten Goodwill?

In Belgien ist die Antwort weniger eindeutig, als oft angenommen wird.

Was ist Goodwill?

Goodwill ist der wirtschaftliche Mehrwert eines Unternehmens, der sich nicht unmittelbar aus der Buchhaltung ergibt. Er besteht unter anderem aus:

• einem treuen Kundenstamm;
• einem guten lokalen Ruf;
• kaufmännischem Know-how;
• einer günstigen Marktposition;
• der Ertragskraft des Unternehmens.

Im Franchise-Kontext entsteht Goodwill oft aus dem Zusammenspiel zweier Faktoren. Einerseits ist da die Anziehungskraft des Franchisesystems selbst: die Marke, das Konzept, das Marketing und das Know-how des Franchisegebers. Andererseits leistet auch der Franchisenehmer durch sein Unternehmertum, seine lokalen Investitionen und den Aufbau von Kundenbeziehungen einen wesentlichen Beitrag.

Gerade dieser doppelte Ursprung macht die Diskussion über Goodwill besonders komplex.

Kein gesetzlicher Goodwill-Ausgleich in Belgien

Anders als beim Handelsvertretervertrag oder bei unbefristeten Alleinvertriebsverträgen enthält das belgische Recht keine gesetzliche Bestimmung, die bei Beendigung eines Franchisevertrags einen Goodwill-Ausgleich vorschreibt.

Die belgische Franchisegesetzgebung beschränkt sich im Wesentlichen auf vorvertragliche Informationspflichten, die in Buch X des Wirtschaftsgesetzbuchs geregelt sind. Das Gesetz verpflichtet den Franchisegeber unter anderem, vor Vertragsschluss umfassende Informationen bereitzustellen, damit der künftige Franchisenehmer eine fundierte Entscheidung treffen kann. Zur finanziellen Abwicklung am Ende der Zusammenarbeit, insbesondere zum Goodwill, enthält das Gesetz jedoch keine besonderen Bestimmungen.

In Belgien gilt daher in erster Linie die Vertragsfreiheit. Ob ein Goodwill-Ausgleich geschuldet ist, hängt somit davon ab, was die Parteien in ihrem Franchisevertrag vereinbart haben. Fehlt eine vertragliche Regelung, kann ein Franchisenehmer einen Ausgleich nach allgemeinem Vertragsrecht nur in Ausnahmefällen durchsetzen.

Warum verdient Goodwill dennoch Aufmerksamkeit?

Auch wenn das belgische Recht keinen gesetzlichen Goodwill-Ausgleich vorsieht, bedeutet das nicht, dass Goodwill keine Rolle spielt.

In der Praxis investiert ein Franchisenehmer oft über viele Jahre erhebliche Mittel in den Aufbau seines Geschäfts. Betreibt der Franchisegeber nach Vertragsende denselben Standort weiter oder setzt er sofort einen neuen Franchisenehmer ein, der vom aufgebauten Kundenstamm profitiert, stellt sich die Frage, ob es angemessen ist, dass der gesamte Wert des Geschäfts ohne jeden Ausgleich dem Franchisegeber zufließt.

Daher wird zunehmend eine ausgewogene vertragliche Regelung gefordert, die prüft, in welchem Umfang der Goodwill tatsächlich vom Franchisenehmer aufgebaut wurde und in welchem Umfang er auf das Franchisesystem selbst zurückgeht.

Europäische Entwicklungen hin zu einem fairen Ausgleich

Auf europäischer Ebene zeichnet sich ein klarer Trend zu einem stärkeren Schutz des Franchisenehmers am Ende der Zusammenarbeit ab.

Ein wichtiger Bezugspunkt ist der Europäische Verhaltenskodex für Franchising der European Franchise Federation. Dieser Verhaltenskodex ist zwar kein Gesetz, gilt aber in mehreren Mitgliedstaaten als wichtiger Verhaltensstandard der Branche. Der Europäische Verhaltenskodex für Franchising erkennt zwar nicht ausdrücklich einen Anspruch auf Goodwill-Ausgleich an, betont aber, dass die Franchisebeziehung während der gesamten Dauer der Zusammenarbeit (einschließlich der nachvertraglichen Phase) von den Grundsätzen von Treu und Glauben, Loyalität, Fairness und Transparenz geprägt sein muss.

Auch die Belgische Franchise-Föderation betont in ihren Leitlinien die Bedeutung eines ausgewogenen Vertragsverhältnisses zwischen Franchisegeber und Franchisenehmer, mit besonderem Augenmerk auf klare Regelungen unter anderem für die Übertragung eines Franchisebetriebs und die Beendigung der Zusammenarbeit. Diese Leitlinien sind nicht verbindlich, verdeutlichen aber den Trend zu mehr Transparenz und Ausgewogenheit in Franchisebeziehungen.

Bemerkenswert ist zudem, dass einige europäische Länder inzwischen weiter gehen als Belgien. So schreibt das niederländische Franchisegesetz seit 2021 vor, dass Franchiseverträge Bestimmungen darüber enthalten müssen, wie der Goodwill ermittelt wird. Diese Bestimmung gilt in Belgien zwar nicht, verdeutlicht aber eine breitere europäische Entwicklung, in der der wirtschaftliche Beitrag des Franchisenehmers zunehmend rechtlich anerkannt wird.

Maßgeschneiderte vertragliche Regelungen bleiben unerlässlich

Da das belgische Recht keinen automatischen Goodwill-Ausgleich vorsieht, ist eine klare vertragliche Regelung unerlässlich.

Ein gut ausgearbeiteter Franchisevertrag kann unter anderem festlegen:

• wie der Goodwill ermittelt wird;
• ob ein unabhängiger Sachverständiger den Goodwill bewertet;
• in welchen Fällen ein Ausgleich geschuldet ist;
• wie dieser Ausgleich berechnet wird.

Eine solche Regelung beugt Streitigkeiten am Ende der Zusammenarbeit vor und schafft Rechtssicherheit für beide Parteien.

Fazit

Das belgische Recht kennt derzeit keinen gesetzlichen Anspruch auf Goodwill-Ausgleich bei Beendigung eines Franchisevertrags. Das bedeutet jedoch nicht, dass Goodwill rechtlich bedeutungslos ist. Im Gegenteil: Die wirtschaftliche Realität, der Europäische Verhaltenskodex, die Leitlinien der Belgischen Franchise-Föderation und die Gesetzgebung im Ausland zeigen, dass der fairen Verteilung des aufgebauten Unternehmenswerts zunehmend Aufmerksamkeit geschenkt wird.

Franchisegebern wie Franchisenehmern ist daher zu empfehlen, bereits bei Vertragsschluss klare Vereinbarungen über die Zuordnung des Goodwills und einen etwaigen Ausgleich zu treffen. Eine durchdachte vertragliche Regelung beugt nicht nur Streitigkeiten vor, sondern trägt auch zu einer nachhaltigen und ausgewogenen Franchisebeziehung bei.